Przyjaźń z orką Willy sprawiła, że 16-letni Jesse (Jason James Richter) interesuje się morskimi ssakami. Chłopak wybiera się na wakacyjną ekspedycję naukową, podczas której razem ze swoim starym przyjacielem Randolphem (August Schellenberg) mają ustalić przyczynę zmniejszania się populacji orek w wodach Pacyfiku. Jesse poznaje 10-letniego Maksa (Vincent Berry), syna miejscowego rybaka - Johna Wesleya (Patrick Kilpatrick). Wkrótce Willy wraz z innymi orkami trafia do niewoli. Jesse i Max postanawiają go uwolnić.