Akcja filmu rozgrywa się w początkach lat 40. Szefowie mafii - Meyer Lansky (Ben Kingsley) i Charlie "Lucky" Luciano (Bill Graham) - wysyłają do Los Angeles zaufanego człowieka, Benjamina "Bugsy" Siegela (Warren Beatty), którego zadaniem jest skontrolowanie tamtejszego mafiosa Jacka Dragana (Richard C. Sarafian) oraz przejęcie władzy nad hazardem w Los Angeles. Bugsy - zauroczony Hollywood - postanawia podporządkować sobie tamtejszy świat przestępczy. Szybko zjednuje sobie największych zbirów, a ze swojego zagorzałego wroga - Mickeya (Harvey Keitel) - czyni przyjaciela. Pewnego dnia, podczas powrotu z kasyna, Bugsy zatrzymuje się na pustyni Nevada i wpada na pomysł, by na tutejszych piaskach wybudować wspaniały hotel "Flaming" i najnowocześniejsze centrum hazardu...